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南宁八菱科技股份有限公司 股票交易异常波动公告

发布时间:2019-11-18 13:27:14 热度:416

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动详情

南宁巴陵科技有限公司(以下简称“本公司”)(证券简称:巴陵科技,证券代码:002592)证券交易所价格已连续两个交易日(2019年9月10日、9月11日)交易,收盘价格涨幅偏差超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定,这是股票交易中的异常波动。

二.公司关注并核实相关信息

鉴于公司股票交易异常波动,公司进行了自查,并核实了相关信息。以下是注意和验证的细节:

1.该公司于2019年8月20日披露了2019年半年度报告。经核实,发现原报告中的一些内容不完整。2019年9月5日,公司对2019年半年度报告进行了补充披露,并对2019年半年度报告(公告号:2019-136)和修正后的2019年半年度报告发布了补充修正通知。

除上述内容外,本公司对前期披露的信息没有其他更正或补充。

2.最近,公共媒体没有报道任何未公布的可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。

3.公司的经营状况和内外部经营环境没有发生或预计不会发生重大变化。

目前,公司的生产经营正常。根据公司2019年半年度报告,2019年1月至6月,公司实现营业收入3.73124亿元,同比增长0.03%。上市公司股东应占净利润为-1285.1万元,同比下降219.57%。

4.除下列事项外,公司、控股股东和实际控制人没有其他应当披露但不披露的公司重大事项,或者其他处于策划阶段的重大事项。

(1)控股股东杨精忠先生和王安祥女士股份转让进展情况

本公司控股股东杨精忠先生于2018年12月27日与王安祥女士签署股份转让协议。杨精忠先生拟通过协议转让方式向王安祥女士转让本公司股份28,333,000股(占本公司股份总额的10%)。《股份转让协议》自公司于2019年5月6日召开2019年第四次临时股东大会审议通过《北京鸿润天元基因生物技术有限公司51%股权现金收购及关联交易议案》后生效,协议有效期为120天(自协议生效之日起计算)。杨精忠先生和王安祥女士于2019年9月6日签署了《股份转让协议补充协议》,在原协议的基础上将上述股份转让协议再延长90天。

详见《关于公司控股股东签署股份转让协议及权益变动的即时公告》(公告编号。:2018-155),关于控股股东与王安祥女士签署股份转让补充协议的公告(公告编号。:2019-138)和本公司分别于2018年12月28日和2019年9月7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《居巢信息网(www.cninfo.com.cn)》披露的其他相关公告。

(2)北京鸿润天元基因生物技术有限公司股权收购进展

2019年4月19日和2019年5月6日,公司分别召开了2019年第五届董事会第36次会议和第四届临时股东大会,审议通过了《北京鸿润天元基因生物技术有限公司51%股权及关联交易现金收购议案》,公司与柳楚、刘淇、金云实业集团有限公司签署了该议案。 有限公司(以下简称“金运实业”)和莒南恒信企业管理咨询中心(以下简称“莒南恒信”)、莒南鸿润企业管理咨询中心(以下简称“莒南鸿润”)和王安祥分别签订有条件生效的《股权转让协议》。 本公司拟以现金方式收购北京鸿润天元基因生物技术有限公司(以下简称“鸿润天元”)51%的股份,收购价格为9.075732亿元。

宏润田源于2019年5月28日工商变更登记手续的完成,自2019年6月起已纳入公司合并报表。截至本公告发布之日,公司已为鸿润天元股权支付总额为5.227603亿元,未清偿余额为3.849928亿元。

本公司将于2019年7月31日和2019年8月19日召开2019年第五届董事会第三十九次会议和第五次临时股东大会。审议通过《关于与刘淇签订股权转让协议补充协议的议案》、《关于与缙云实业集团有限公司签订股权转让协议补充协议的议案》、《关于与莒南恒信企业管理咨询中心(有限合伙)、莒南鸿润企业管理咨询中心(有限合伙)、王安阳签订股权转让协议及关联交易补充协议的议案》。公司分别与鸿润天元前股东刘淇、缙云实业集团有限公司、莒南恒信企业管理咨询中心(有限合伙)、莒南鸿润企业管理咨询中心(有限合伙)和王安祥签订《股权转让协议补充协议》,变更公司剩余未付股权资金的支付期限和支付方式。

详见《北京鸿润天元基因生物技术有限公司51%股权现金收购及关联交易公告》(公告号。:2019-062)由本公司于2019年4月20日和2019年8月1日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上发布。关于与北京鸿润天元基因生物技术有限公司股东签署股权转让补充协议的公告(公告编号。:2019-119)和其他相关公告。

(3)公司增资至深圳王波智能马桶创新科技有限公司

公司于2019年1月28日召开第五届董事会第三十三次会议,审议通过了《深圳市王波智能厕所创新科技有限公司增资议案》,公司与深圳市王波智能厕所创新科技有限公司(以下简称“王波智慧”)和深圳市王波纳米科技有限公司(以下简称“王波纳米”)签署了《增资协议》,公司拟自行增资2000万元人民币给王波智慧。增资完成后,公司占增资后注册资本的20%。

公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了深圳市王波智威马桶创新科技有限公司《关于签署增资协议补充协议的议案》,公司与王波智威、王波纳米签署了增资协议补充协议,变更原增资协议的支付安排和支付条件。

王卜式于2019年7月8日完成了工商变更。截至本公告发布之日,公司已为王波增资支付总额700万元。目前,王波智辉正在进行场地改造。

详见《深圳市王波智能厕所创新科技有限公司增资公告》(公告号。:2019-025),关于签署深圳市王波智能马桶创新科技有限公司增资协议补充协议的公告(公告编号:2019-065)以及本公司分别于2019年1月29日和2019年4月20日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)披露的其他相关公告。

(4)公司向大姚马旺柯华生物技术有限公司增资

公司于2019年4月19日召开第五届董事会第36次会议,审议通过了《大姚马旺柯华生物科技有限公司增资议案》,公司与大姚马旺柯华生物科技有限公司(以下简称“柯华生物科技”)和云南马旺生物科技发展有限公司签订了《增资协议》,公司计划自筹资金向柯华生物科技增资6600万元。增资完成后,公司占增资后注册资本的22%。

柯华生物将于2019年5月20日完成工商变革。截至本公告发布之日,公司已向柯华生物支付累计增资3000万元。目前,柯华生物正在进行设备安装,计划在2019年第四季度进行试生产。

详情请参阅《大窑马王柯华生物技术有限公司增资公告》(公告编号。:2019-066)由本公司于2019年4月20日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)披露。

(5)第四次员工持股计划和股份回购协议转让进展情况

2018年12月21日和2019年1月10日,公司分别于2019年召开了第五届董事会第二十九次会议和第一次临时股东大会。公司审议通过了《第四次职工持股计划议案(草案)》和《总结议案》、《关于将公司股份回购协议转让给第四次职工持股计划的议案》等相关议案。公司计划实施第四个员工持股计划,并将公司股份回购协议转移至第四个员工持股计划。

公司于2019年6月25日召开了第五届董事会第三十八次会议,审议通过了关于推迟实施第四次员工持股计划的相关议案。第四个员工持股计划将推迟至2019年10月31日,以完成基础股份的购买并推迟处置公司回购的股份。

截至本公告发布之日,公司第四个员工持股计划尚未制定。

详见《股份回购协议转让至第四阶段员工持股计划公告》(公告编号。:2018-147)《关于延长第四阶段员工持股计划实施期限和延长股份回购处置期限的公告》(公告编号。:2019-104)以及本公司分别于2018年12月24日和2019年6月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)披露的其他相关公告。

经核实,除上述事项外,公司、控股股东和实际控制人不存在其他应当披露但不披露的公司重大事项,也不存在规划阶段的其他重大事项。

5.经核实,在公司股份异常波动期间,公司控股股东和实际控制人未买卖公司股份。

三、是否有应当披露但未披露的信息

公司董事会确认,除上述事项外(2。本公司关注并核实相关信息第四部分中的重要事项),本公司目前没有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定应披露但未披露的事项;董事会未获悉,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本公司有任何应披露但未披露的信息,对本公司股票及其衍生产品的交易价格有较大影响;除上述事项外(二)。公司关注并核实相关信息第一部分所涉及的披露事项),无需对公司最近披露的信息进行更正或补充。

四.风险提示

1.经过自我检查,公司没有违反信息的公平披露。

2.公司董事会郑重提醒投资者阅读2019年8月20日披露的《2019年半年度报告》中公布的公司经营中可能存在的风险和对策,以及《关于收购北京鸿润天元基因生物技术有限公司51%股权及相关交易的通知》(公告号)中公布的与公司收购北京鸿润天元基因生物技术有限公司51%股权及相关交易相关的风险。2019-062)于2019年4月20日披露。请注意风险。

为解决鸿润天元的资金占用和资产缺陷问题,鸿润天元于2019年1月19日与王安阳、金吴明、向元东签订了资产置换协议。根据协议,截至2018年12月31日,鸿润天元将支付其他应收款账面余额314,814,644.86元,在建工程账面余额36,537元。以账面价值为033.96元人民币、长期待摊费用为127,638,877.36元人民币的健康中心作为出发资产,将大兴区半壁店绿色花园别墅的七处房产分别安置到王安阳、金吴明和向元东。根据上述拟投入当地主管部门的《房地产权利及其他事项登记信息》,上述拟投入的房地产已经被房屋所有人用于抵押融资,可能存在上述房地产所有人因无力清偿债务而无法办理过户手续的风险。鉴于上述情况,莒南恒信、莒南鸿润、王安祥在本次交易的股权转让协议中承诺,保证在股权转让协议生效后三个月内(2019年8月6日之前),这些资产完全合法地存放在鸿润天元。如因任何原因,这些资产不能完全安置在鸿润天元,均安恒信、均安鸿润和王安祥应得到霸菱科技的许可,安置由霸菱科技批准并经资产评估机构评估的其他等值资产,并承担由此给鸿润天元造成的损失和本股权转让协议项下的违约责任。莒南恒信、莒南鸿润、王安阳承诺鸿润天元现有资产所有权明确,不会对鸿润天元的持续生产经营产生重大影响。

截至本公告发布之日,王安祥及其关联方的上述资产置换承诺已经到期,资产置换尚未完成。主要是鸿润天元与海口市人民政府于2019年7月18日签署了《框架合作协议》(详见《关于签署控股子公司框架合作协议的公告》(公告编号。:2019-113)于2019年7月23日在巨潮信息网披露。鉴于海南独特的地理位置、政策、生态等优势,未来鸿润天元的细胞储存和健康管理业务将集中在海口成立的项目公司。因此,鸿润天元计划不增加其在北京的业务面积。上述待置物业将由业主直接出售(但业主将转售给宏润天元主要是为了避免重复缴纳物业交易税),然后出售物业所得现金将被宏润天元待置的上述资产所取代。目前,王安祥、金子轶及其合伙人正在处置资产以筹集资金。他们已经签订了《房屋买卖合同》(包括上述部分待建房屋)。相关住房正在转让过程中,正在努力尽快解决非经营性资金占用问题。

公司一再敦促王安祥履行承诺,尽快完成资产置换。上述资产置换完成前,公司已暂停支付莒南恒信和莒南鸿润剩余股权约3.03亿元。

虽然莒南恒信、莒南鸿润、王安祥在本次交易的股权转让协议中承诺在股权转让协议生效后三个月内将上述房地产完全合法地纳入目标公司,并承担因上述房地产无法完全注入目标公司而给目标公司造成的违约损失和责任, 由于业主无力清偿债务,上述房地产的所有权仍存在无法办理过户手续或无法清偿宏润天元资金占用的风险。 特别提醒投资者注意上述风险。

3.控股股东杨精忠与王安洋协议项下的股份转让,可能存在收购方融资不足、股份质押注销处理不当或未能通过交易所合规性审计等不确定因素导致交易无法完成的风险。要求投资者关注投资风险。

4.公司第四次职工持股计划的具体资金来源、出资额和实施方案均为初步成果。实施能否完成还不确定。如果员工认购基金较低,则存在在此期间无法建立员工持股计划的风险。要求投资者关注投资风险。

5.由于2022年北京冬奥会国家体育场需要翻修,公司2015年私募股权募集投资项目《恐龙消失》(Dinosaur Gone)大型科幻表演项目自2019年4月8日起暂停,并已搬出国家体育场。公司将通过搬迁继续在桂林市运营“恐龙消失”表演项目。“恐龙消失”绩效项目的搬迁将给公司的绩效带来不确定性。公司已于2019年4月20日发出《恐龙消失》投资项目变更地点及签署《合作协议》的通知(公告编号:2019-064)。请投资者仔细阅读并关注投资风险。

6.公司指定的信息披露媒体有《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)。公司的所有信息以在上述指定媒体上发布的官方公告为准。请允许投资者理性投资,关注风险。

特此宣布。

南宁巴陵科技有限公司

董事会

2019年9月12日

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